Cession d’entreprise

CESSION D’ENTREPRISE

Découvrez comment M et Mme C sont passés de 531 000 € d’impôt à 19 000 €

Le contexte

Monsieur et Madame C., dirigeants d’une SARL, envisagent la cession de leur société à un horizon de quatre ans, avec une plus-value potentielle estimée à 1,5 million d’euros.

En cas de cession en direct, l’opération serait soumise au prélèvement forfaitaire unique, soit :

• 31,4 % au titre du PFU ;
• 4 % au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

La fiscalité globale s’élèverait ainsi à 35,4 %, représentant une charge estimée à environ 531 000 €.

Ce niveau de fiscalité reste une estimation : le taux réel dépend toujours de la situation globale du dirigeant (revenu fiscal de référence, nombre de parts, autres revenus…) et de la fiscalité au jour de la simulation.

Notre accompagnement

Afin d’optimiser la fiscalité de l’opération et d’anticiper la transmission patrimoniale, nous avons proposé la mise en place d’un montage juridique et fiscal sur mesure fondé sur le mécanisme d’apport-cession encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Solution mise en place : 

Constitution d’une holding

Une société holding a été constituée préalablement à l’opération.

Les titres de la SARL y ont été apportés, permettant :

– La constatation de la plus-value latente ;

– Le bénéfice d’un report d’imposition.

La cession envisagée dans quatre ans permettra de conserver ce report, sous réserve du respect des conditions légales applicables.

Donation de la nue-propriété

Dans une logique de transmission anticipée, une donation de la nue-propriété des titres de la holding a été mise en place avec réserve d’usufruit successif, les donateurs étant âgés de 59 et 60 ans.

Conformément à l’article 669 du CGI, la valeur fiscale de la nue-propriété pour des donateurs âgés de 60 ans est fixée à 50 % de la pleine propriété, permettant une décote significative de la base taxable.

Le couple ayant trois enfants, chacun bénéficie d’un abattement de 100 000 € par parent, soit :

100 000 € × 2 parents × 3 enfants = 600 000 € d’abattement total.

Calcul du coût des droits de mutation à titre gratuit (DMTG)

Valorisation fiscale de la donation

– Valorisation retenue : 1 500 000 €

– Valeur transmise en nue-propriété (50 %) : 750 000 €

Soit :

– 375 000 € donnés par Monsieur ;

– 375 000 € donnés par Madame.

Répartition par enfant et par parent : 375 000 € ÷ 3 = 125 000 €.

Base taxable par enfant et par parent

Abattement applicable : 100 000 €
Base taxable : 125 000 € – 100 000 € = 25 000 €

Application du barème en ligne directe :
• 0 à 8 072 € à 5 % → 403,60 €
• 8 072 € à 12 109 € à 10 % → 403,70 €
• 12 109 € à 15 932 € à 15 % → 573,45 €
• 15 932 € à 25 000 € à 20 % → 1 813,60 €

Total par enfant et par parent : 3 194,35 €.

Synthèse globale :

Valeur totale transmise en nue-propriété : 750 000 €
Droits par enfant (deux parents) : 6 388,70 €
Coût total des DMTG pour trois enfants : 19 166,10 €.

Bénéfices de l’opération :

Ce montage présente plusieurs avantages patrimoniaux et fiscaux :

-Report de la fiscalité dans un cadre légal maîtrisé, permettant de différer et d’optimiser une fiscalité pouvant dépasser 500 k€;

-Sécurisation du produit de cession au sein de la holding ;

-Optimisation de la gestion patrimoniale grâce aux possibilités de réinvestissement, diversification et capitalisation ;

-Maintien d’un flux potentiel de revenus au profit des parents via la conservation de l’usufruit et la perception de dividendes le cas échéant ;

-Alignement avec l’objectif patrimonial principal consistant à capitaliser au sein de la holding en vue d’une transmission optimisée ;

-Transmission d’une valeur de 750 000 € pour un coût fiscal limité à environ 19k€ ;

-En cas de décès des parents, les enfants recouvreront automatiquement la pleine propriété des parts de la holding sans frais supplémentaires, l’extinction de l’usufruit n’entraînant aucune taxation complémentaire ;

-La société sera ainsi transmise dans des conditions fiscales particulièrement optimisées, avec une fiscalité globale minimale ;

Conclusion

Au regard des objectifs exprimés par Monsieur et Madame C., ce montage s’est révélé pleinement adapté à leur situation patrimoniale, à leur calendrier de cession ainsi qu’à leur volonté d’anticiper la transmission familiale dans un cadre juridiquement sécurisé et fiscalement optimisé.

Il répond précisément à leur attente fondamentale, que l’on peut résumer ainsi : permettre que le produit du travail accumulé et déjà largement fiscalisé tout au long de la période d’exploitation soit transmis à leurs enfants dans les meilleures conditions possibles.

Par ailleurs, la conservation de l’usufruit, combinée à une rédaction statutaire adaptée de la holding, permet aux parents de conserver la maîtrise de la société de leur vivant, tant sur les décisions stratégiques que sur la gestion et l’utilisation des flux financiers.

Ce dispositif concilie ainsi transmission anticipée, protection des intérêts des parents et optimisation fiscale, tout en assurant une transmission progressive et sécurisée du patrimoine professionnel au profit de la génération suivante.

Enfin, ce montage est soumis au respect strict des conditions prévues par la loi et doit être adapté à chaque situation.

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